Политика управления конфликтом интересов
УТВЕРЖДЕНО
Протокол заседания совета директоров ООО «ДФС»
23.11.2021
ПОЛИТИКА
управления конфликтом интересов
в обществе с ограниченной
ответственностью «ДФС»
Глава 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Политика управления конфликтом интересов в деятельности общества с ограниченной ответственностью «ДФС» (далее – Политика) разработана в соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 21.12.2017 № 8 «О развитии цифровой экономики», иными актами законодательства Республики Беларусь, Положением о требованиях, которым должны соответствовать отдельные заявители для регистрации их в качестве резидентов Парка высоких технологий, утвержденным решением Наблюдательного совета Парка высоких технологий (далее ‒ ПВТ), а также иными актами Наблюдательного совета ПВТ.
2. Настоящая Политика разработана с учетом содержания норм Политики управления конфликтом интересов в ОАО «Банк БелВЭБ» и банковском холдинге, головной организацией которого является ОАО «Банк БелВЭБ» и направлена на реализацию системного подхода к управлению конфликтом интересов в деятельности общества с ограниченной ответственностью «ДФС» (далее – Организация) и обеспечения на этой основе финансовой надежности и способности Организации к долговременному функционированию в качестве прибыльной коммерческой организации.
3. Настоящая Политика определяет общие принципы и подходы к управлению конфликтом интересов в Организации. В развитие настоящей Политики в Организации разрабатывается и утверждается в установленном порядке Положение по управлению конфликтом интересов в обществе с ограниченной ответственностью «ДФС (далее – Положение).
4. Порядок совершения Организацией сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Организации, не регламентируется настоящей Политикой и Положением и определяется законодательством и уставом Организации.
5. Настоящая Политика и Положение размещаются (раскрываются) на сайте Организации в глобальной компьютерной сети Интернет.
6. В настоящей Политике и Положении нижеприведенные термины используются в нижеследующих значениях:
должностное лицо – работник Организации, или член ее органа управления, за исключением единственного участника Организации (или общего собрания участников Организации), или физическое лицо, которому Организация предоставила работу по гражданско-правовому договору, предметом которого является выполнение работ, оказание услуг и (или) создание объектов интеллектуальной собственности;
кандидат на должность должностного лица – кандидат на работу по определенной должности в Организации, или кандидат в члены органов управления Организации, за исключением единственного участника Организации (или общего собрания участников Организации), или кандидат (физическое лицо) на заключение гражданско-правового договора с Организацией, предметом которого является выполнение работ, оказание услуг и (или) создание объектов интеллектуальной собственности;
личные интересы ‒ имущественные и неимущественные интересы;
имущественные интересы ‒ реальная или потенциальная имущественная выгода (получение денежных средств, электронных денег, приобретение имущества, увеличение его стоимости, безвозмездное получение работ, услуг, имущественных прав и др.);
неимущественные интересы ‒ интересы, связанные с нематериальными благами (жизнь, здоровье, честь, достоинство и деловая репутация, личная неприкосновенность, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и др.);
меры по предотвращению конфликта интересов – меры, направленные на недопущение возникновения конфликта интересов;
меры по урегулированию конфликта интересов – меры, принимаемые Организацией в отношении возникшего конфликта интересов, направленные на его исключение или минимизацию его негативных последствий;
меры по раскрытию конфликта интересов – меры, направленные на ознакомление клиента (иного контрагента) с существом конфликта интересов и мер, принятых для его урегулирования, которые Организация реализует в случае, если принятые меры по урегулированию конфликта интересов не позволяют исключить его полностью;
близкие ‒ супруг (супруга), близкие родственники, свойственники должностного лица, а также иные лица, которых должностное лицо признает своими близкими;
близкие родственники ‒ родители, дети, усыновленные (усыновители), удочеренные (удочерители), родные братья и сестры, дед, бабка, внуки;
свойственники ‒ близкие родственники супруга (супруги);
ЛНПА ‒ локальный(-ые) нормативный(-ые) правовой(-ые) акты Организации;
сведения о конфликте интересов – информация о наличии конфликта интересов или возможности его возникновения;
руководитель – директор Организации или лицо, которому функции исполнительного органа переданы на основании гражданско-правового договора.
Термин «аффилированные лица» имеет значение, определенное Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».
Термины «бенефициарный владелец», «клиенты», «конфликт интересов» имеют значение, определенное абзацами четвертым, восьмым, девятым части первой пункта 2 Положения о требованиях, которым должны соответствовать отдельные заявители для регистрации их в качестве резидентов Парка высоких технологий, утвержденного решением Наблюдательного совета ПВТ.
Иные термины используются в значениях, определенных Декретом Президента Республики Беларусь от 21.12.2017 № 8 «О развитии цифровой экономики» и другими актами законодательства Республики Беларусь, а также актами Наблюдательного совета ПВТ.
7. В случаях, если отдельные нормы настоящей Политики и(или) Положения противоречат законодательству Республики Беларусь, актам Наблюдательного совета ПВТ, то применяются соответствующие нормы законодательства Республики Беларусь, актов Наблюдательного совета ПВТ вплоть до внесения необходимых изменений в настоящую Политику и(или) Положение. Недействительность отдельных норм настоящей Политики и(или) Положения не влечет недействительность других норм настоящей Политики и(или) Положения, а также настоящей Политики и Положения в целом.
Во всем ином, что не предусмотрено Политикой и Положением, Организация руководствуется законодательством Республики Беларусь, актами Наблюдательного совета ПВТ и иными ЛНПА Организации.
8. Должностные лица Организации несут ответственность за невыполнение требований настоящей Политики в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
9. Должностные лица Организации должны быть ознакомлены с требованиями настоящего Политики.
Глава 2
ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ПРИНЦИПЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ
10. Управление конфликтом интересов направлено на достижение следующих основных целей:
защита прав и законных интересов участника, бенефициарных владельцев, клиентов и иных контрагентов Организации;
обеспечение устойчивого и надежного функционирования Организации, повышение ее конкурентоспособности путем принятия действенных и эффективных мер по предотвращению конфликта интересов, исключению условий его возникновения и урегулированию конфликта интересов;
распределение полномочий между органами управления Организации и должностными лицами Организации, исключающее условия возникновения конфликта интересов, обеспечивающее достижение баланса интересов Организации, ее участника, бенефициарных владельцев, членов органов управления Организации, клиентов и других заинтересованных лиц;
недопущение наступления неблагоприятных для Организации и (или) ее клиентов последствий в результате наличия или возможности возникновения конфликта интересов (в том числе таких последствий, как возникновение убытков, причинение ущерба деловой репутации);
повышение доверия к Организации и ее деятельности со стороны участников, клиентов, иных контрагентов, администрации и Наблюдательного совета ПВТ;
недопущение совершения должностными лицами правонарушений, обусловленных наличием конфликта интересов.
11. Цели управления конфликтом интересов достигаются посредством решения следующих задач:
обеспечение равного подхода к обслуживанию всех клиентов;
определение порядка выявления существующих и потенциальных сфер и условий возникновения конфликта интересов;
определение и реализация мер по предотвращению конфликта интересов, исключению условий его возникновения и мер по урегулированию конфликта интересов;
раскрытие клиенту, иному контрагенту существа конфликта интересов и мер, принятых для его урегулирования в случаях, предусмотренных законодательством и (или) Положением;
осуществление контроля за полнотой и эффективностью принимаемых мер по предотвращению конфликта интересов, исключению условий его возникновения и мер по урегулированию конфликта интересов.
12. В результате ненадлежащей организации управления конфликтом интересов могут возникать следующие основные риски:
риск потери деловой репутации, связанный с игнорированием конфликта интересов и его влиянием на отношения со стороны участников (иных бенефициарных собственников), членов органов управления, клиентов, иных контрагентов, государства;
правовой риск, связанный с возможными последствиями, в случае нарушения интересов участников (иных бенефициарных собственников), органов управления и их членов, клиентов, иных контрагентов, государства или оспаривания законности осуществления операций (сделок);
операционный риск, связанный с возможным нарушением членами органов управления, иными должностными лицами и работниками положений настоящей Политики, Положения, иных локальных нормативных актов Организации.
13. Принципы управления конфликтом интересов:
системный подход;
предотвращение (исключение) конфликта интересов до его возможного возникновения;
обязательность информирования о наличии конфликта интересов, условий его возникновения;
всеобщее поддержание соответствующей культуры поведения, обязательный «тон сверху»;
разграничение компетенций: члены органов управления, должностные лица и работники, чьи интересы затронул конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании;
равное и справедливое отношение ко всем клиентам, иным контрагентам при совершении сделок (операций);
непревышение полномочий: использование полномочий и возможностей, связанных с занимаемой должностью и выполняемыми функциями, исключительно в интересах Организации;
неприменение санкций в связи с информированием о конфликте интересов, который был своевременно выявлен и урегулирован либо предотвращен (исключен);
индивидуальное и объективное рассмотрение и оценка рисков при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулировании;
документирование и сохранность информации, сведений о выявленном конфликте интересов (условиях возникновения конфликта интересов) и его урегулировании;
постоянный контроль и регулярный мониторинг потенциальных и существующих сфер и условий возникновения конфликта интересов;
проведение обучающих мероприятий, направленных на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов.
Глава 3
ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ, ИНЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ И РАБОТНИКОВ
14. Члены органов управления, иные должностные лица Организации в рамках реализации предоставленных полномочий обязаны:
учитывать принципы управления конфликтом интересов при принятии (участии в принятии) решений;
идентифицировать направления деятельности с риском возникновения конфликта интересов, исходя из объема предоставленных полномочий и выполняемых функций;
вырабатывать (принимать участие в выработке) и реализовывать (принимать участие в реализации) меры по минимизации риска возникновения конфликта интересов;
обеспечивать исключение конфликта интересов (личной заинтересованности, в том числе членов семьи и близких родственников) и (или) условий возникновения конфликта интересов при принятии (участии в принятии) решений;
не участвовать в обсуждении и принятии решений в случае наличия конфликта интересов (личной заинтересованности, в том числе членов семьи и близких родственников) и (или) условий его возникновения;
соблюдать порядок раскрытия сведений о наличии конфликта интересов, условий возникновения конфликта интересов;
обеспечивать доведение информации о наличии конфликта интересов и (или) условий его возникновения до сведения руководителя органа управления, вышестоящего должностного лица.
15. Работники Организации обязаны:
идентифицировать ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, созданию условий для его возникновения;
принимать разумные меры по недопущению конфликта интересов, условий его возникновения;
соблюдать требования настоящей Политики и Положения;
воздерживаться от совершения действий, которые могут привести к конфликту интересов и (или) условий его возникновения;
своевременно раскрывать сведения о конфликте интересов и ситуациях, которые могут привести к конфликту интересов;
при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики и(или) Положения, обращаться за разъяснениями к непосредственному руководителю.
Глава 4.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
17. Ситуации, которые могут возникать в деятельности Организации, и признаваться конфликтом интересов, сферы и условия возникновения конфликта интересов, порядок их учета, предотвращения, урегулирования конфликта интересов, порядок управления конфликтом интересов, возникающим в деятельности Организации регулируются Положением.
